證券法修訂案三審稿多處著墨證監會的權力責任成思危建議設立退市股票櫃臺交易

　　北京消息十屆全國人大常委會第十八次會議昨日分組審議了公司法、證券法修訂草案三審稿。與之前兩次審議熱烈發言的過程相比，三審過程波瀾不驚，全國人大常委會組成人員就兩法修訂草案已達成廣泛共識，認為這兩部法律草案經三次

　　審議後基本成熟，建議提交本次常委會會議表決通過。

　　與二審稿相比，證券法三審稿共作出6項主要修改。其中，進一步制約證監會權力，明確證監會法律責任的相關修改，所佔篇幅較多。如原草案規定設立股份有限公司公開發行股票，以及公司公開發行新股，應符合證監會規定的條件。三審稿則增加了經國務院批准的限定語。法律責任方面，按照修改後的規定，國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：(一)對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、批准的；(二)違反規定採取本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；(三)違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的；(四)其他不依法履行職責的行為。同時，草案還修改規定，證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利謀取不正當利益，或者洩露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。

　　另外，三審稿擴大了上市公司向證監會和交易所報告重大事件的範圍，增加了上市公司涉嫌犯罪被立案調查的情形；同時擴大了證券交易內幕信息知情人範圍，將保薦人、承銷的證券公司納入在內。

　　為加強與公司法的銜接，三審稿新增加了上市公司發行可轉債的相關規定。同時，進一步明確了公開發行、上市公司收購的規定，增加了一條法律責任規定。

　　全國人大常委會副委員長成思危在分組審議時表示，證券法修訂草案確實體現了與時俱進的精神，對草案大體上沒有意見。他建議，在草案中增加內容，強調對上市公司退市內容的安排，發揮股市優勝劣汰的作用，以從整體上提高上市公司質量，切實保護投資者利益。成思危説，退市的方式可以有三種：強令摘牌退市、並購退市和回購退市，退市之後，要設立櫃臺交易，使公眾投資手中的股票可以變現。

　　全國人大常委會法工委經濟法室副主任何永堅此前對本報表示，儘管有些委員建議可以在證券法修訂過程中吸收股權分置改革的相關經驗，但考慮到股改與證券法修訂各自需要解決的問題不同，因此證券法修訂工作沒有引入股改的一些內容。同時，他指出，證券法修訂工作結束後，小規模的調整工作相信還將繼續。

　　列席會議的全國人大代表南順姬説，建議將民事賠償責任制度在草案中進行規定，切實保護股民利益。

　　公司法三審稿進行的調整主要包括：考慮到二審稿中有關公司累計對外投資不得超過公司凈資産70%的規定在操作中很難執行，且公司對外投資是公司自主權，故將此規定刪除。對於股份有限公司的設立，除了發起設立方式外，考慮到允許股份有限公司採用公開募集和定向募集的方式設立，有利於適應投資者選擇不同投資方式的需求，鼓勵投資創業，故在保留募集設立方式基礎上，增加了定向募集設立方式。原草案規定，設立股份有限公司，應當有五人以上二百人以下為發起人；國有企業改建成股份有限公司的，發起人可以少於五人。部分常委會組成人員和相關部門提出，目前國有企業改建為股份有限公司，一般已不採用只由一個股東作為發起人的方式，對國有企業改制可以不再作特別規定。草案據此作出了修改。

　　值得關注的是，對於一人股份有限公司，儘管對其有限責任的界定還存在不同意見，但考慮到實踐過程反映出一人公司的現實存在，故三審稿中仍保留了一人公司的規定，但對其註冊設立設置了較高門檻。(周翀)

責編：劉子瑜