〖上海證券報 記者 周?〗

　　北京消息 《中華人民共和國證券法(修訂草案)》昨日起提交十屆全國人大常委會第十七次會議二審。二審稿明確提出,上市公司、仲介機構等因虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏行為而給投資者造成損失的,應承擔賠償責任,進一步體現了對中小投資者的保護。

　　昨日,全國人大法律委員會副主任委員王以銘就二審稿修改情況向會議作了彙報,本次會議將於27日下午對草案二審稿進行分組審議。

　　兩類規定保護投資者利益

　　對於可能損害投資者利益的問題,二審稿進行了多處規定。其中,對於不當股評行為,二審稿明確規定了賠償責任。第一百六十三條關於證券諮詢機構從業人員的行為規範中增加規定,禁止"利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息",第一百七十一條規定由此給投資者造成損害的,依法承擔賠償責任。

　　對於證券發行、信息披露環節發行人、上市公司以及仲介機構製作、公開的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的行為,二審稿根據上述機構和人員在信息披露中所起的作用進一步明確了其各自責任,在第二十六條、第六十九條、第一百七十三條分別規定:發行人、上市公司是信息披露的義務主體,應當承擔無過錯責任,賠償投資者因此受到的損失；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當按照過錯責任原則,與發行人承擔連帶賠償責任；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,也應當與發行人承擔連帶賠償責任。

　　規範要約收購、保薦、上市核準制度

　　修訂草案第八十四條規定,收購要約的期限屆滿,被收購公司股權分佈不符合上市條件,收購人不以終止上市交易為目的且未超過該公司已發行股份總數的百分之九十的,限期出售其所持超過規定比例的股票。二審稿對希望繼續保留上市資格的公司採用了要約收購的方法,在第八十八條第二款規定"收購上市公司部分股權的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。"

　　同時,為保護被收購公司的中小股東利益,二審稿將修訂草案第八十四、八十五條合併修改為:"收購期限屆滿,被收購公司股權分佈不符合上市條件的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。"

　　修訂草案第十三條第一款規定:"發行人申請公開發行證券的,應當按照規定聘請證券公司擔任保薦機構。"鋻於相關意見認為公司債券沒有必要實行保薦制度,向特定對象發行證券不涉及公眾利益,也沒有必要實行保薦制度,二審稿將此條修改為:"發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券,依法採取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。"並在草案第三章"證券交易"中增加規定"申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。"

　　為提高上市公司質量,保證上市公司規範運作,二審稿規定"保薦人應當遵守業務規則和行業規範,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規範運作。並實行保薦人資格管理",規定"保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構制定。"

　　對於證券上市交易核準問題,二審稿將第四十四、五十條規定合併,修改為"申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,並由雙方簽訂賞識協議。"

　　為衍生産品"開口子"

　　草案第二條規定:"在中國境內,股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券、證券衍生品種的發行和交易,適用本法。本法未規定的,適用公司法和其他法律、行政法規的規定。"鋻於證券衍生品種具有特殊性,為了對證券衍生品種的發行與交易作出專門規範,在目前對此缺乏實踐經驗的情況下,二審稿在此條中增加一款,規定:"證券衍生品種發行和交易的管理辦法,由國務院依照本法的原則規定。"

　　此外,為了與公司法修改統籌考慮,二審稿將公司法中有關股票公開發行、上市交易監管的規定移入修訂草案中,作了適當合併、修改。

責編：劉子瑜