關於首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知（徵求意見稿）

央視國際 2004年08月31日 14:36

　　各首次公開發行股票的公司、證券公司、基金管理公司、合格境外機構投資者：

　　為保護投資者合法權益，強化市場約束，完善股票發行價格形成機制，現將首次公開發行股票試行詢價制度的若干問題通知如下：

　　一、首次公開發行股票的公司（以下簡稱發行人）及其保薦機構應通過向機構投資者詢價的方式確定發行價格，詢價應採用累計投標詢價的方式。

　　二、發行人及其保薦機構披露發行價格和發行市盈率時，每股收益的計算按以下規定執行：

　　對於未提供盈利預測的發行人，每股收益為發行前一年經審計的、扣除非經常性損益後的凈利潤除以發行後總股本；

　　對於提供盈利預測的發行人，每股收益為發行當年經審核的、扣除非經常性損益後的凈利潤預測數除以發行後總股本。

　　三、招股説明書刊登前，發行人及其保薦機構應根據本通知的要求向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）提交定價估值報告。

　　經中國證監會同意，發行人及其保薦機構應向本通知規定的詢價對象提供上述定價估值報告，並在徵求詢價對象意見的基礎上確定發行價格區間。

　　本通知所稱詢價對像是指依法設立的證券投資基金、合格境外機構投資者（QFII）、符合中國證監會規定條件的證券公司以及其他中國證監會認可的機構投資者。

　　四、招股説明書刊登後，發行人及其保薦機構應組織路演推介，在招股説明書披露的發行價格區間內進行累計投標詢價，並綜合累計投標詢價結果和市場走勢等情況確定發行價格。

　　五、詢價對象參加累計投標詢價時應全額繳付申購資金。單一詢價對象的申購上限為擬向詢價對象配售的股份總量。

　　六、保薦機構應向參與累計投標的詢價對象配售股票：公開發行數量在4億股以下的，配售數量應不超過本次發行總量的20%；公開發行數量在4億股以上（含4億股）的，配售數量應不超過本次發行總量的50%。

　　經中國證監會同意，發行人及保薦機構可以根據市場情況調整上述比例。

　　七、發行價格以上的有效申購總量大於擬向詢價對象配售的股份數量時，保薦機構應對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數量除以發行價格以上的有效申購總量。有效申購的標準應在發行公告中明確規定。

　　八、發行人及其保薦機構應于累計投標詢價完成後的第二個交易日在中國證監會指定的信息披露報刊和相關網站披露定價和配售結果公告。定價和配售結果公告至少應包括以下內容：

　　（一）發行價格及其確定依據；

　　（二）累計投標詢價情況，包括：所有詢價對象在不同價位的申購數量,不同價位以上累計申購數量及對應的超額認購倍數，申購總量和凍結資金總額；

　　（三）發行價格以上的有效申購獲得配售的比例及超額認購倍數；

　　（四）獲得配售的詢價對象名單、獲配數量和退款金額。

　　九、詢價對象應承諾將獲配股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發行的股票上市之日起計算。

　　發行人股票掛牌上市的證券交易所及證券登記結算機構應對配售股份的鎖定做出相應安排。

　　十、發行人及其保薦機構應在累計投標詢價完成後，將其餘股票以相同價格按照發行公告規定的原則和程序向社會公眾投資者公開發行。

　　十一、保薦機構按本通知規定提供的定價估值報告應對影響發行價格的因素進行全面、客觀地分析，報告中所引用的資料必須真實、準確並註明來源。定價估值報告至少應包括以下內容：

　　（一）發行人的行業分類、在行業中的地位及其對定價的影響；

　　（二）發行人所屬行業上市公司股票的二級市場價格及市場整體走勢對定價的影響；

　　（三）發行人經營狀況和發展潛力對定價的影響；

　　（四）發行人贏利能力和財務狀況對定價的影響；

　　（五）發行人募集資金投資項目對股票定價的影響；

　　（六）其他對發行人股票定價有重要影響的因素。

　　十二、本通知自發佈之日起實施。《股票發行定價分析報告指引(試行)》（證監發[1999]8號）同時廢止。

　　一、起草背景

　　我國現行首次公開發行股票的價格形成按照《公司法》、《證券法》的規定是由發行人與承銷商協商確定後，報證券監管機構核準。《行政許可法》頒布後，根據我國證券市場發展的實際情況，中國證監會經過慎重研究論證，提出取消新股發行價格審批事項、實行市場化定價的意見，國務院批准在履行法定程序後，予以取消。8月28日全國人大常委會審議通過的公司法修正案、證券法修正案均已刪除了新股發行價格須經監管機構核準的規定。按照依法行政的要求，必須建立市場化的股票發行定價機制。

　　股票是一種特殊商品，在境外成熟資本市場，新股發行價格通常是通過向機構投資者詢價形成，由於機構投資者擁有一批專業的投資研究和分析人員，能夠對發行人銷售的股票提出反映市場需求的報價，其報價對新股發行價格的確定有著較強的約束作用。境外資本市場多年的實踐證明，通過詢價、報價形成價格是股票發行市場化定價的有效形式。我國證券市場由於建立時間短，機構投資者隊伍需要一段時間的培育和形成，同時市場上長期以來存在申購新股無風險的狀況，導致絕大多數新股發行都能獲得較高的超額認購，市場對發行人約束作用不強。隨著我國證券市場的發展，這種狀況已發生明顯變化。目前證券投資基金等機構投資者實力顯著增加，機構投資者的定價分析能力和參與確定新股發行價格的意願不斷增強，在市場的地位和作用日益突出。在首次公開發行股票中引入向機構投資者詢價機制的條件基本成熟。

　　為了完善新股發行定價機制，根據市場發展的要求，我們擬推行首次公開發行股票向機構投資者詢價的制度，主要依靠市場機制形成新股發行價格。通過詢價、報價，基金等機構投資者可以參與新股發行定價過程，市場供需雙方直接協商，按企業質量、市場狀況定價，並將部分股票配售給參與詢價的機構，將其利益與風險同發行價格直接挂鉤，防止隨意報價，使新股發行價格能夠準確反映企業的價值和市場的實際需求，達到維護廣大公眾投資者利益的目的。

　　二、《通知》主要內容

　　《通知》主要對首次公開發行股票詢價的程序、定價機制及發行方式等問題進行了規範。與現行相關規定相比，主要有以下變化：

　　一是規定發行人及其保薦機構應採用向機構投資者累計投標詢價的方式確定發行價格。同時規定了全額繳款、同比例配售、申購及配售情況公告、獲配股票鎖定期等四項主要措施。這些措施主要是為了促使參與詢價的機構理性報價和加強市場對詢價過程的監督。

　　二是規定以新股發行後的總股本作為計算每股收益和發行市盈率的依據。主要是為了與投資者判斷二級市場股票投資價值時採用的每股收益和市盈率計算依據一致，方便投資者對一二級市場的股票價格進行綜合比較。

　　三是規定披露發行市盈率時所使用的每股收益應扣除非經常性損益的影響。主要是為了突出發行人主營業務創造價值和持續贏利的能力，便於投資者更好地判斷發行人的真實價值，防止通過非經常性損益調節利潤、影響發行價格。

　　三、新老政策的銜接

　　為保證公平、公正，在《通知》正式發佈前，除上市公司再融資外，暫不安排首次公開發行股票。《通知》發佈後，按新政策安排新股發行。 （資料來源：證監會網站）