在上一集中開始的克隆人戰爭已經進行了三年。現在，共和國和分裂分子正在共首都上空進行著最後的決戰。共和國的殲星艦和分裂主義聯盟的戰艦正在進行著一場慘烈的太空大戰。帕爾帕廷議長被分裂分子綁架，歐比旺和安納金分別駕著戰機前去營救議長。
這場開場大戰可以説是整個星球大戰系列電影中最為壯觀的場景，同時，盧卡斯也在抓緊時間修補著兩個星戰系列之間的技術差距。由於《星戰正傳》的拍攝時間較早，受到當時電影技術的限制，電影中出現了一個奇怪的現象：前傳故事中的科技水平明顯看起來要比後來的正傳故事中的科技水平發達。盧卡斯在這一集中開始有意識地修補著這個問題，所以我們在這一幕裏看到了熟悉的X翼戰鬥機。
歐比旺和安納金為了拯救帕爾帕廷議長，開始和杜庫伯爵展開了光劍大戰。安納金面對這個讓他三年前失去右手的西斯武士，心底燃燒起憤怒的火焰。利用心中的憤怒力量，最後他砍掉了杜庫伯爵的雙手。帕爾帕廷命令安納金幹掉杜庫伯爵，安納金短暫地猶豫後終於服從了他的命令，為他即將到來的轉變埋下了最後的伏筆。
在這次綁架事件後，帕爾帕廷借機要求議會給他更大的權力以對付分裂勢力。同時帕爾帕廷還向絕地武士議會暗示，杜庫伯爵的行為説明絕地武士對這場戰爭負有不可推卸的責任，並利用他的權威為安納金爭取到了參與絕地長老會的權力。
帕爾帕廷開始極力誘導安納金，並利用他害怕失去妻子的心理，向他展示了黑暗力量的能力。而受到延續生命蠱惑的安納金也開始向帕爾帕廷屈服。
在這一集中我們見到了越來越多的老朋友。《星球大戰》中韓索羅船長的忠誠大副喬巴卡所屬的武技族也出現在反對分裂分子的戰鬥中。在這場戰鬥中出現的山水背景，對於中國觀眾來説應該是非常熟悉的，因為原始素材是在中國桂林拍攝的，然後再用數字特技後期合成進畫面的
責編：第10放映室
