[特別報道]蓮花味精近10億佔款是如何形成的

央視國際 (2004年07月29日 14:41)

　　中國證券市場首例被受理的小股東訴大股東佔款案

　　

上海證券報消息：有關蓮花味精大股東佔款一事，隨着蓮花味精2003年年報及2004年一季度季報的出臺,再度激起了廣大中小股東的關注與氣憤，並且引發了大慶個人投資者李凱狀告蓮花味精及蓮花集團，從而上演了中國資本市場第一例被法院受理且審理的小股東訴上市公司大股東佔款的侵權糾紛。　

　　蓮花味精大股東近10億佔款是怎麼形成的？面對小股東要求還款的訴訟，這近10億佔款該怎麼還？上證報記者日前趕赴河南進行了實地採訪調查。　

　　日前，上證報記者赴河南採訪具體負責蓮花味精大股東——蓮花集團改制重組的河南國資委省管企業監事會主席菅明軍，以及蓮花味精新任董事長鄭獻鋒，得知，在當地政府高度關注下，蓮花味精的清欠方案正在實施，如果計劃進展順利，蓮花集團累計歸還蓮花味精佔款將達到2億元。同時，以河南省國資委副主任郭洪昌為組長的蓮花集團改制工作小組正在多方配合下全力救助蓮花集團，期望尋求治標又治本的方案，恢復集團與公司的造血功能,徹底解決大股東佔款問題。

　　佔款越佔越多　引發小股東起訴

　　蓮花味精大股東佔款問題暴露於2003年8月監管部門對其進行巡檢後下達《限期整改通知書》。之後蓮花味精公告顯示，到2003年8月31日，蓮花集團累計佔用上市公司資金達到8.58億元，其中包括期初佔用資金凈額2.24億元，以及期間新增佔用款6.34億元，具體佔款事項未經董事會、股東大會審議，也未進行公告披露。　

　　之後，蓮花集團承諾，將在2003年年底之前歸還5億元現金，剩餘的佔用資金將根據有關規定，在以後的每個會計年度下降30%。2003年12月30日，蓮花味精公告稱，蓮花集團將其持有的2.5億股上市公司股份分別質押給三家銀行，蓮花集團通過本次質押所得借款將用於償還佔用上市公司的部分資金。但是在今年4月公司披露的2003年度報告及2004年一季度季報中，蓮花集團欠上市公司的資金卻升至9.49億元，經公司獨立董事披露，集團去年年底在交行質押的國有股被退回，致使集團公司1.65億還款被撤回，同時，又新增周轉借款9000萬。　

　　蓮花味精大股東佔款越佔越多的行為引起了投資者強烈不滿。日前大慶市的一名普通投資者李凱將蓮花味精及其大股東推上了被告席，而大慶市讓胡路區人民法院於今年7月8日受理了此案，使蓮花成為我國證券市場第一例被法院受理且審理的小股東訴上市公司大股東佔款的侵權糾紛案的主角。

　　財務狀況堪憂

　　其實蓮花味精自1998年上市後的前兩年，其業績表現還是可圈可點的，而其大股東——蓮花味精集團有限公司在河南省也是屈指可數的知名企業。　

　　據了解，蓮花集團是河南省最大的農産品加工企業，全國最大的味精生産和出口基地。從1983年建廠以來，味精生産能力已達30萬噸，目前企業年加工轉化小麥近100萬噸，佔河南全省商品小麥的十分之一。據河南省國資委有關人士介紹，蓮花集團在形勢最好的時候，銷售收入達到20多億元，上繳稅金2億多元，實現利潤1億多元。當地領導評價蓮花集團“是做出過重大貢獻的！”。蓮花集團在發展壯大的20年中，累計實現稅收17億、發放員工工資14億元、解決就業人員近2萬名。　

　　然而，現在的蓮花集團已經今非昔比。根據上證報記者從河南省國資委了解到的情況,目前蓮花集團賬面資産總額66億元,負債總額54億元，凈資産12億元,負債率達到81.8%。集團及其所屬公司的銀行貸款總額達到36億，原材料欠款4.8億，欠發工人工資6000萬，欠職工集資款7000萬，欠職工風險金8000萬，欠交職工養老保險金2000萬。　

　　由於蓮花集團與蓮花味精在“五分開”問題上存在着嚴重的缺陷，致使集團與上市公司無論是在資金佔用、人員交叉任職、經營業務處理、公司人員管理、資金劃轉等方面均呈現糾纏不清的狀態。集團公司沉重的虧損負擔通過上市公司替集團公司還息、集團公司拖欠上市公司關聯交易款項等形式被強壓到上市公司頭上。　

　　據悉,由於資金嚴重不足,目前蓮花味精原有的兩條生産線只開工了一條，二期生産線的建設工作更被一度停止。公司生産味精單位固定成本急速上升，噸味精完全成本比國內同行業平均水平高出1400元。公司一度陷入停産的危機。業績危機直接反映在公司年報上。2003年蓮花味精的每股收益已自上市之初的0.4元,下降為-0.164元；其凈利潤也由上市之初的1.68億下降至2003年虧損1.45億元。

　　鉅額利息成為“催命符”

　　蓮花集團佔用上市公司如此巨大的資金到底是怎樣形成的？在佔款之後，集團的生産狀態、職工的生活條件未見改善，那麼這些被佔用的資金到底去填了什麼窟窿？　

　　記者採訪了解到，蓮花集團佔用上市公司資金並非是一朝一夕形成的，而是由於對財務成本控制不當，造成欠款猶如滾雪球一般越滾越大，直到上市公司的盈利能力無法負擔集團公司的消耗，最終使得佔款行為不得不暴露在光天化日之下。　

　　記者了解的一個數據顯示，蓮花集團成立20年來,累計支付的銀行利息竟高達20億人民幣，超過集團貢獻的稅收17億元。有知情人士透露：“蓮花2001年增發募集資金後，許多銀行都盯着，並向當時的負責人承諾‘存一塊錢貸兩塊錢’，由於管理層並不精通怎麼控制財務成本，致使蓮花在銀行的貸款越貸越多，再加上資金利用效率不高,最終導致鉅額欠款。”目前蓮花集團、上市公司及其他下屬企業總計欠銀行貸款總額36億元，對於鉅額的、不斷産生的貸款利息,集團自身無力負擔，主要依賴上市公司償還，因此，銀行利息已經成為集團不斷佔用上市公司資金的一道“催命符”。　

　　另外一個造成大筆鉅額佔款的原因還在於,集團公司這幾年來不僅扮演着上市公司包袱的角色，更加糟糕的，集團還不停地在搞所謂的“多元化”投資，而這些對外投資的效率卻十分低下,目前除了個別企業，如彩印廠等能夠盈利之外，其他新生的企業又成為了虧損的包袱。　

　　同時，蓮花味精董事會有關成員也表示，集團佔用的資金也並不全是真金白銀挪用,還有一些是屬於上市公司向集團剝離不良資産，造成上市公司同集團之間形成了一些應收款項，這也構成了一部分集團佔款。

　　技改引爆資金鏈全面崩潰

　　在集團虧損不斷加劇的情況下，蓮花味精自身的盈利功能也在減弱,最終導致資金鏈危機爆發。知情人士表示：“如果蓮花味精盈利能力一直非常好，那麼集團佔款的問題還不至於立即暴露，一個導致蓮花資金鏈斷裂的直接原因是其久拖不決的技改項目。”　

　　據了解，蓮花味精的生産原料原先主要是玉米,考慮到原料不能充分保證和生産成本較高等因素,從2000年至2003年，公司實行技術改造，蓮花味精生産原料由玉米改成小麥，並從荷蘭和芬蘭引進了世界最先進的小麥加工生産設備，為此投入的資金達到7億元。但是，由於對關鍵技術難題未能及時解決，設備安裝調試時間過長,大量資金沒能發揮效益，新的生産設備在一年多的時間裏沒能形成生産能力。“玉米生産味精的設備停了，小麥生産味精的設備未能達産，造成味精生産急劇下滑。”這種説法在河南省國資委菅明軍主席口中得到證實。蓮花味精新任董事長鄭獻鋒則表示：“應該説技改的想法還是對的。河南是小麥的主要産地，年産小麥達到1000萬噸。而且在技改推廣前,玉米的價格高出小麥。但是由於這個技改項目實施的時間太長，等到完成的時候，小麥的價格反而超過了玉米。因此蓮花錯失了盈利的時機。”　

　　由於産能下降，單位成本提升，流動資金減少，蓮花的效益開始下滑。這激發起各家債權銀行的擔心和憂慮。一些銀行為了避免和減少損失，抽回資金，壓縮貸款規模3億元,加之原來的玉米供應商追討貨款，使得蓮花的資金鏈全面緊張。2002年蓮花味精盈利猛降至1000多萬元,2003年企業虧損1.45億。同時，也正是在2003年，蓮花經過監管部門的巡查暴露出大股東鉅額佔款問題，其佔款金額由2002年底的2億余元,猛增至2003年8月的8億余元，對如此短短幾個月時間內佔款金額的飆升，知情人士表示，其實這部分佔款未必全部發生在2003年1月—8月，究其原因是，2003年蓮花耗時三年的技改完成,集團與上市公司進行了資産清算,由此使得技改過程中發生的一些佔款問題一併暴露出來。　

　　此外，去年10月份以來,小麥、純鹼、硫酸、液氨等原輔材料和煤炭運輸價格都有不同程度的上漲，更是加劇了資金緊張的矛盾，影響了生産運行和經濟效益。　

　　記者在採訪過程中了解到，除了資金短缺，市場競爭日益激烈是蓮花味精不得不面對的另一個難題。近年來，國內味精市場呈現買方市場,私營企業佔據機制、稅收、人員等方面的優勢，推動價格戰愈演愈烈，目前已進入平均利潤率不足5%的薄利時代。為了保證市場佔有率和資金周轉，蓮花味精平均售價由2003年的每噸11700元下降到目前的10040元，降幅達14%。

　　懸崖邊拯救蓮花

　　蓮花味精和蓮花集團出現的種種問題引起了項城市(蓮花集團所在縣級市)、周口市(蓮花集團所在地級市)和河南省政府的高度關注，今年2月中旬，河南省副省長史濟春帶領省發改委、國資委和財政廳的有關人員到蓮花集團調研，分析了蓮花集團面臨的嚴重困難和深層次體制問題，制訂了初步的解決方案。隨後，成立蓮花集團改制工作小組，河南省國資委常務副主任郭洪昌任組長。　

　　4月中旬，蓮花集團和蓮花味精的主要負責人調整，河南省農業綜合開發公司副總經理鄭獻鋒出任蓮花味精董事長、項城市委副書記李東升行使蓮花集團董事長之職，原蓮花集團、蓮花味精雙料董事長李懷清退出領導崗位。　

　　隨後農開發作為潛在的大股東進入蓮花集團，並注入資金5000萬元。5月再次注資5000萬元,加上省財政的2341萬元國債貼息資金，在不到2個月時間內，農開發向蓮花集團緊急提供資金1.2億多元,在蓮花味精最艱難的時刻,及時幫助解決了生産資金短缺這一燃眉之急，使企業恢復生産。　

　　7月中旬，河南省省長李成玉、副省長史濟春到蓮花集團現場辦公，指出了蓮花集團的歷史與現狀、困難與出路、經營與管理等方面的問題。隨後，周口市委成立了蓮花工作領導組,負責制訂蓮花集團的改制方案、清欠方案、生産管理方案、資金運作方案等。　

　　7月26日，蓮花集團改革和發展問題作為省常務會議的第一個議題提交大會討論。據悉，蓮花集團確定了改制思路：明確以味精為主業，全力支持蓮花味精，引入戰略投資者，進行資産重組。採取“整體規劃、一廠一策、先易後難”的辦法，穩步推進。對與味精主業無關的控股和參股企業，能售則售，儘量退出；對蓮花集團全資公司，要採取多種方式盤活存量資産，減輕蓮花味精的負擔；對於蓮花味精，在集中精力恢復生産、穩定大局、規範管理、降低成本的同時，積極尋求戰略投資者進入,最大限度地出讓國有股權。　

　　目前，蓮花集團體系臃腫，嚴重影響了企業的經營效率。記者了解到，蓮花集團共有9家全資子公司,17家控股公司,5家參股公司。現有職工1.87萬人，其中蓮花味精8647人，其他企業10053人。而且，絕大部分企業經營慘澹，加大了蓮花集團的負擔。僅2003年，蓮花集團就為這些子公司輸血5000余萬元。加快處理這些不良資産，是蓮花集團、蓮花味精輕裝上陣的重要舉措。　

　　在時間安排上，對已經改制的6家企業，在7月底前處理好遺留問題,與蓮花集團徹底脫鉤；對5家參股企業，10月底前清算退出；對7家不具備改制條件的企業，實行撤合併轉或清償轉讓股權等形式進行清理整頓，11月底結束；對15家獨立法人公司,組成改制工作組分別進駐,8月底確定方案,加快清産核資、資産評估等必要的程序，爭取12月底完成改制。　

　　菅明軍告訴記者，蓮花集團的改制和蓮花味精的重整是同步進行的，為了幫助蓮花味精儘快擺脫目前的困境，7月26日的常務會議擬定再向蓮花集團注資1億元。一部分通過農開發注入，一部分通過項城市政府注入，另外動員與會的5家債權銀行從大局出發,再籌措一部分資金，直接注入蓮花味精。這樣，通過蓮花集團償還佔款的形式進入蓮花味精的流動資金將達到2億元,加上國債貼息資金，蓮花味精的流動資金將增加2.234億元,大大緩和了資金壓力。　

　　另外，農開發入主後，蓮花味精董事也進行了調整。昨日，蓮花味精公告，公司第三屆董事會11名候選人産生，人員變動比率為73%。其中農開發代表2名,4名獨立董事全部更換，公司第一大流通股東渤海證券也推薦了1名代表。

　　清欠如何進行

　　雖然通過各方努力，蓮花集團的清欠工作有了一定進展，但與9.49億元的總佔用金額相比，還有很長的路要走。鄭獻鋒坦言，蓮花集團目前沒有現金償還能力，其自身的生存遇到了很大的困難，正因為此，蓮花集團的改制才勢在必行，只有恢復了蓮花集團的造血功能,清欠才能得到徹底解決。　

　　由於要支付利息等原因，今年一季度，蓮花集團凈增9000萬元佔款，而二季度，又有一批貸款到期，為了能夠續貸，支付利息是最起碼的條件。那是不是意味着，蓮花味精二季度又要被蓮花集團佔去一大筆資金呢？　

　　鄭獻鋒解釋，今年二季度，蓮花集團的資金佔用有較大幅度的減少，這是因為除了已經歸還1億元以外，公司還與債權銀行協商，蓮花集團的二季度的銀行利息只支付部分。而對於全年的清欠金額，鄭獻鋒表示應該在年初餘額的30%左右。　

　　因為此前，已有仲介機構對蓮花集團作了以股抵債的方案，因此,昨日中國證監會與國資委原則同意進行以股抵債試點的消息出來後，鄭獻鋒顯得有些興奮。他告訴記者，項城市政府和第一大流通股股東完全贊同大股東以股抵債的方案,由於當時監管部門沒有明確表態，因此沒有將方案上報。現在管理部門同意進行試點，為蓮花集團清欠提供了另一種可能性。

　　大事記

　　2003年10月30日

　　公司發佈《關於中國證監會鄭州特派辦巡檢問題的整改報告》。《通知書》指出，蓮花集團及其下屬公司佔用上市公司資金的現象較為嚴重。截至2002年底，蓮花集團及其下屬公司累計佔用資金2.95萬元，其中蓮花集團佔用2.24萬元。2003年佔用資金繼續增加，截至2003年7月31日，蓮花集團及下屬公司共佔用上市公司資金8.58萬元，嚴重影響了公司的獨立運作。集團公司董事會保證在2003年底之前將通過國有股抵押進行借款,償還佔用資金5億元人民幣。剩餘的佔用資金從集團公司新增項目收益中進行償還，保證在以後的每個會計年度至少下降30%。　

　　2003年12月30日

　　公司發佈國家股股權質押公告。蓮花集團將其持有的2.5億股國家股分別向交通銀行鄭州分行、廣發銀行鄭州分行花園路支行、工商銀行項城市支行等三家銀行進行質押。集團通過質押所得借款將用於償還佔用上市公司的資金。2003年底集團公司佔用上市公司資金降至6.98億元。　

　　2004年4月23日

　　公司發佈2003年度報告及2004年第一季度季報。公司在2003年度出現上市以來首次虧損，凈利潤為-1.45億元,每股收益為-0.164元。公司獨立董事發表獨立意見指出，截至2004年3月31日，蓮花集團佔用上市公司資金達到9.49億元，比年初增加2.51億元，主要原因是質押在交通銀行的國有股被退回,集團公司1.65億元還款被撤回，另外增加的款項為周轉借款,從而導致2004第一季度蓮花集團對上市公司的資金佔用大幅度增加。

　　2004年4月28日

　　公司公告稱,鋻於控股股東蓮花集團佔用上市公司資金累計達到9.49億元，嚴重影響了上市公司的正常生産運營。獨立董事建議聘請獨立財務顧問就解決控股股東佔用資金問題提出解決方案。

　　2004年5月19日

　　公司董事會審議通過公司原董事長李懷清辭去董事、董事長職務的議案，並提名鄭獻鋒為董事長候選人。鄭為河南省農業綜合開發公司副總經理。6月1日，經公司股東大會和董事會審議通過，鄭獻鋒正式出任蓮花味精董事、董事長。　

　　2004年7月8日

　　蓮花味精一名普通投資者李凱以蓮花集團佔用上市公司鉅額資金並構成對其本人及全體流通股股東的侵權行為為由，將蓮花集團及蓮花味精告上法庭。大慶市讓胡路區人民法院審理了此案。我國證券市場第一例被法院受理且審理的小股東訴上市公司大股東佔款的侵權糾紛形成。　

　　2004年7月23日

　　蓮花味精律師就該起流通股股東訴訟事項進行答辯，以大股東佔款現象具有普遍性，以及購買股票屬股權投資行為等為由,稱法院不應受理此案，引起各方人士強烈反應。(上海證券報 記者 童穎　何軍)

責編：范小利