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第二十八集
寢宮外，彭勃提和簡單的行李在焦急地等候，夜漸漸深了。
後宮，玉環看到焦慮的玄宗，忍不住把他抱在懷裏，玄宗問玉環會不會離開他，玉環告訴玄宗，自己愛他，他是自己今生最愛的男人，除非是死亡，世界上沒有任何力量可以使他們分離。玉環輕輕地給玄宗唱著歌。玄宗睡去。
彭勃進來，看到這個場景，黯然神傷。
河南。陳留太守郭納投城，張介然被俘虜。
在陳留，安祿山得知兒子安慶宗被玄宗所殺，大聲慟哭。並獸行大發，下令將投城的近萬名唐守軍全部殺害。張介然被斬于城門。
封常清戰敗，安祿山其兵三十四天之後，洛陽失守。
封常清和高仙芝退守潼關。
玄宗要把帝位傳給太子，自己親徵。楊國忠害怕太子繼承皇位後報復自己，找到楊貴妃請她勸阻玄宗。楊貴妃考慮到玄宗的年齡和安全情況極力勸阻。玄宗被玉環感動，作罷。
玉環又看見彭勃，問彭勃為什麼還不走，彭勃説你不走，我去哪。這輩子唯一要做的一件事，我沒有理由也做不好。
郭子儀以及義軍趁安祿山無暇回顧，在軍事上取得了很大的勝利。
封常清和高仙芝固守潼關，易守難攻，而安祿山自攻陷洛陽後，安於享樂，士兵忙著燒殺搶掠，大吃大喝，軍事上再無大的進展。安祿山甚至想放棄洛陽，走歸范陽。
封常清給朝廷上表，分析敵軍情況，要朝廷摒棄輕敵的思想。可是，高仙芝軍中有一個監軍宦官邊令誠，不懂軍事，還指手畫腳，高仙芝多不從。邊令誠誣告封常清和高仙芝是逃跑怕死之將。玄宗因洛陽失陷煩惱，不聽韋見素的力諫，竟賜死兩人。
封常清飲邊令誠的毒酒而死，臨死還上書“死諫”。高仙芝也被殺。主帥有功而被殺，士兵無不悲哀。士氣遭到重創。
兩將死，朝中無人帶兵。玄宗請出已身染重病癱瘓在床十月有餘的哥舒翰，哥舒翰只得出征。
天寶十五年正月初一，玄宗在大明宮含元殿舉行早朝。
同一天同一個時辰，安祿山以大燕皇帝的名義，在洛陽紫宸殿舉行開國大典。
興慶宮，貴妃主持會見諸王妃及百官命婦。也見到了壽王妃。
魏如馨進宮，想讓玉環趁亂給壽王安排一個職位，建功立業。還可促成廢太子改立壽王。
玉環無奈，她送走魏如馨，只有她自己知道，這樣的要求在憂患的君王面前是怎樣的不合時宜。她關心著玄宗的身體，親自為他調理。玄宗讓玉環放心，為了她，他也要活到一百歲。她告訴阿蠻，玄宗是她唯一可以依靠的人了。大膽的阿蠻提到壽王。玉環説那是根本不可能的事情了。
玄宗在玉環面前意氣風發地指著地圖講戰況，玉環每每睡去，還在諾諾稱是。
玄宗知道，這是個完全沒有心機的人了。
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第二十九集
隨著戰事的好轉，玄宗的心情也好了起來，宮中自戰亂以來，第一次又上演了《霓裳羽衣曲》，隨著春天的到來和戰事的緩和，一些小型的遊園會也恢復了。
可是，朝中輕敵思想也滋長起來，朝中大臣呼籲哥舒翰從潼關出兵收復東都的呼聲越來越高。哥舒翰上表叛軍實力尚強，此時出兵不可。
但玄宗受輕敵派的影響，問貴妃想不想回東都。貴妃在洛陽長大，當然嚮往之。玄宗告訴她今年可在洛陽賞牡丹了。
哥舒翰接到錯誤命令，出兵攻打洛陽。哥舒翰知道此役無異於以卵擊石，痛哭，不得已引軍出關。
哥舒翰遇到安祿山強大的訓練有素的正規軍，哥舒翰臨時組織的市井閒民湊成的軍隊幾乎不堪一擊，潰不成軍。
一天之內，二十萬大軍逃回潼關的只有八千。第二日，叛軍趁勝攻打潼關，潼關失守。哥舒翰被部下綁在馬背上，投靠安祿山。
是夜，報平安的烽火不至，玄宗知道潼關已失。召來宰相，楊國忠建議遷蜀避難，是一個徹底的逃跑路線。
長安城一片混亂。
玄宗告訴貴妃可能要棄城出逃，要貴妃保密。玄宗檢討了自己從潼關出兵的錯誤決定。
許多人到皇宮來打探消息。
玄宗命令楊國忠秘密準備，自己則向外宣稱要帶兵親徵。長安城中已無兵，何來親徵？大臣們都很疑惑。
黎明，老玄宗帶著貴妃姐妹、皇子、妃主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳將軍及親近的宦官宮人從西門倉皇出走，狼狽不堪。其他住在別宮的嬪妃、公主、皇孫等皆不通知，一拋了之。
第二日，大臣們按時早朝，打開宮門，宮人四散逃出，才知玄宗逃跑。眾人皆逃。有人趁火打劫，在宮中搶劫，還有驢子上殿，焚左藏大盈庫。整個京城陷入混亂。
陳將軍與彭勃談話，所是太子已經跟自己談過了，想利用此良機除去楊國忠，這也是妨礙太子登基的最大障礙。除去楊國忠後，逼迫玄宗退位。實在不行，就殺掉玄宗。彭勃答應。玄宗和太子比較起來，自己還是更喜歡太子一點。
留守的宦官邊令誠第一時間就與安祿山聯絡，獻出了京城。
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第三十集
玄宗一路行走狼狽。到了咸陽，探路的宦官和縣令紛紛逃跑，皇家饑腸轆轆。彭勃偷偷把自己捨不得吃的點心送給了貴妃，貴妃獻給皇上，並告訴皇上自己已經吃過了。
楊國忠從集市上買得胡餅，裝在衣袖遞與玄宗。玄宗與貴妃在車中食之。百姓見狀，始有人獻食。食物粗糙，還雜有麥豆。
皇子皇孫只帶金銀細軟，不帶食具，只得紛紛用手吃飯。有山野老夫向玄宗進言，耿耿忠言感動玄宗流淚，向黎民認錯。
行至金城，縣令百姓已逃走一空，皇家摸黑不論貴賤休息一夜。玄宗隨從，甚至玄宗的親信宦官頭目內侍監袁思藝也偷偷逃跑了。玄宗眾叛親離，苦不堪言。並知道邊令誠已經投降。玄宗感嘆，自己信任的人為什麼接連背叛自己？怒言自己將死在路上。幸有貴妃一路開導照顧。兩人感覺是一對相依為命的貧民伕妻。
第二天，車馬行至馬嵬坡，發動兵變。
吐蕃使臣沒有飯吃，找到楊國忠訴説。早有準備的戰士高呼“國忠與胡虜謀反”，射箭中楊國忠馬鞍。楊國忠滾下馬，逃入西門，軍士蜂擁而入，亂刀殺死。吐蕃使臣也悉數被殺。士兵用槍挑著腦袋在驛門外示眾。
隨之，楊暄及韓國夫人被殺。魏方進制止也被殺。韋見素被打破了頭。
士兵包圍了玄宗所在的驛舍。
玄宗出驛門，慰勞了士兵，但士兵們依然不歸隊。
陳將軍帶領著士兵虎視眈眈，高力士急呼：難道你們要謀反不成？
士兵猶豫，突然有士兵喊出要處死楊貴妃，玄宗震驚了，他説“朕當自處之”。
彭勃急了，追問陳將軍：這是為何？陳將軍不語。
玄宗無奈，高力士及韋見素之子韋諤催玄宗速割愛。玄宗與玉環生離死別，玉環最後再為玄宗舞了一曲，宦官宮女無不落淚。
舞罷，玉環精心梳粧後，坦然赴死。
彭勃領玉環去佛堂，彭勃指著不遠處樹下的馬告訴玉環，咱們逃吧，去泰山。我帶著你也可以衝出重圍，咱們隱居山林。玉環看著彭勃，從懷裏掏出了當年的玉佩，告訴彭勃，自己從來就沒有忘記過他，但今生無緣了。她不能走，走了以後，三郎怎麼辦？叛軍定會對他不利的。她不恨皇上，皇上給她的情愛，她今生今世都會感激。如果有來生，跟彭勃再做夫妻。
彭勃痛哭失聲，他問玉環，你走了我怎麼辦，你走了我還為什麼活著？
彭勃不顧一切地拉著玉環向馬匹跑去，殺了幾個叛軍。但玉環著急咬了彭勃的手，掙脫。彭勃只能自己獨自騎馬逃跑，被叛軍亂劍射死，玉環含淚注視，深情地低喚著彭勃的名字。那個當年英俊神武的少年郎又浮現在玉環眼前，淚水漸漸模糊了他的樣子……
阿蠻突然趕來，她拉貴妃到佛堂內室，要跟貴妃告別。
行刎刑的宦官痛哭跪拜，突然發現要刎死的竟是身著貴妃衣服的謝阿蠻。宦官沒有聲張。阿蠻帶著對恒王和貴妃的愛從容赴死。
內室，幾個貼身宮女抓著貴妃，拿手帕捂著貴妃的嘴。貴妃已淚流滿腮。
高力士害怕兵變是衝著玄宗，隨機應變，促使玄宗賜死貴妃，巧妙地平息了兵變。
玄宗悲痛欲絕，壽王在隊列裏痛哭失聲。
阿蠻被匆匆掩埋，幾叢雜草掩香魂。
玄宗上馬飲恨離去。貴妃喬裝打扮朝皇帝遠去的方向拜了幾拜，和幾個貼身侍女逃向了另一個方向。
宮女問貴妃：娘娘，我們去哪？玉環從容回答：從今往後，再也沒有娘娘了。
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