重大資産重組審核規則發佈 明確科創公司借殼標準

　　□ 科創公司實施重組上市，需滿足最近兩年凈利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元或者最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近3年經營活動産生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元。

　　為規範上交所科創板上市公司重大資産重組的審核工作，保護投資者合法權益，根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》《科創板上市公司重大資産重組特別規定》等有關規定，上海證券交易所近日發佈了《上海證券交易所科創板上市公司重大資産重組審核規則》，首度明確了科創板公司“借殼”相關審核條件。

　　該審核規定明確，科創公司實施重組上市的，標的資産對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司，並符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元；最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近3年經營活動産生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元。前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動産生的現金流量凈額均指經審計的數值。

　　北京理工大學公司治理與信息披露研究中心主任張永冀認為，該審核最大的亮點是明確了借殼事項由上交所來審核，也首度確定了借殼的相關具體標準。

　　科創公司實施重大資産重組或者發行股份購買資産的，標的資産應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。科創公司實施重大資産重組的，按照《重組特別規定》關於重大資産重組的標准予以認定。科創公司實施發行股份購買資産的，應當符合《重組辦法》關於發行股份購買資産的條件，股份發行價格應當符合《重組特別規定》的相關規定。

　　科創公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資産的，應當符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會關於發行可轉換為股票的公司債券購買資産的規定，並可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向下或者向上修正等條款，但轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少於6個月。

　　“此外，科創板並試點註冊制的最大特色就是堅持信息披露為核心，而關於科創企業重大資産重組的審核標準，也對信息披露要求進行詳細規定。”北京師範大學經濟與工商管理學院教授李銳表示。

　　在交易必要性方面，科創板公司需披露包括是否具有明確可行的發展戰略，是否存在不當市值管理行為，科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在交易披露前後是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃，交易是否具有商業實質，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關産業政策等。

　　在交易資産定價合理性方面，科創板公司還應充分披露資産定價過程是否經過充分市場博弈，交易價格是否顯失公允；所選取評估或者估值方法與標的資産特徵的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性；標的資産交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；相同或者類似資産在可比交易中的估值水平；商譽確認是否符合會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資産。