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經濟日報-中國經濟網編者按：3月25日晚間，證監會發行監管部發佈了《首發業務若干問題解答》（簡稱《問題解答》），就日常發行監管常見進行了梳理回應，是有關於IPO的最新監管表態，極具實操性。50條監管問答定位於相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律與財務會計，各首發申請人和相關仲介機構可對照適用。
具體來看，這50條問答是在研究總結發行監管實踐的基礎上，經充分徵求市場各方意見，不斷完善審核標準形成的，極具實操性。如持續經營時限計算，對賭協議、鎖定期安排，“三類股東”的核查及披露要求，股權質押、凍結或發生訴訟，實際控制人的認定，公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求，應收款項及壞賬準備，影視行業收入及成本，持續經營能力，過會後業績下滑等市場關注的熱門問題，《問題解答》中均有明確。
焦點一：“上會”前後業績“變臉”
擬IPO公司的業績在“上會”前後下滑的情形將如何處理？問答顯示，如首發企業在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑的情形，仲介機構應重點關注是否存在可能對企業持續盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等方面，具體分為發行人存在最近一年(期)經營業績較報告期最高值下滑幅度超過50%的情形和最高值下滑幅度未超過50%的情形。
在飽受質疑的“通過發審會後企業業績變臉”方面，證監會明確要根據下滑幅度不超過30%的、下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業、下滑幅度超過50%以上的過會企業等三類情況分類處理。對於最後一類企業，證監會基於謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項，待其業績恢復並趨穩後再行處理或安排重新上發審會。
焦點二：客戶集中度較高
發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻佔比超過50%以上的，表明發行人對該單一大客戶存在重大依賴，但是否構成重大不利影響，應重點關注客戶的穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險，在此基礎上合理判斷。
如果是因為上述特殊行業分佈或行業産業鏈關係導致發行人的客戶集中情況，仲介機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發行人客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性。四是發行人與重大客戶是否存在關聯關係，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。
焦點三：對賭協議
投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值挂鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。
發行人應當在招股説明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。
焦點四：關聯交易
發行人應披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關係；還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，説明並摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送。
對於控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額佔發行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易産生的收入、利潤總額合理性等，充分説明並摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形；此外，發行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發生關聯交易的具體措施。
焦點五：股東持有股份限售期
根據規定，發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。
對於發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生産經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，審核實踐中，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低於發行前股份總數的51%。
但有三類股東除外，一是員工持股計劃；二是持股5%以下的股東；三是根據《發行監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創業投資基金股東。
對於相關股東刻意規避股份限售期要求的，仍應按照實質重於形式的原則進行股份鎖定。
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50條監管問答內容
1、持續經營時限計算
2、工會、職工持股會及歷史上自然人股東人數較多的核查要求
3、鎖定期安排
4、申報前後引入新股東的相關要求
5、對賭協議
6、“三類股東”的核查及披露要求
7、出資瑕疵
8、發行人資産來自於上市公司
9、股權質押、凍結或發生訴訟
10、實際控制人的認定
11、重大違法行為的認定
12、境外控制架構
13、訴訟或仲裁
14、資産完整性
15、同業競爭
16、關聯交易
17、董監高、核心技術人員變化
18、土地使用權
19、環保的披露及核查要求
20、發行人與關聯方共同投資
21、社保、公積金繳納
22、公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求
23、軍工等涉秘業務企業信息披露豁免
24、對創業板“主要經營一種業務”的認定
25、股份支付
26、工程施工餘額
27、應收款項及壞賬準備
28、固定資産等非流動資産減值
29、稅收優惠
30、無形資産認定與客戶關係
31、委託加工業務
32、影視行業收入及成本
33、投資性房地産公允價值計量
34、同一控制下的企業合併
35、業務重組與主營業務重大變化
36、經營業績下滑
37、客戶集中
38、投資收益佔比
39、持續經營能力
40、財務內控
41、現金交易
42、第三方回款
43、審計調整與差錯更正
44、引用第三方數據
45、經銷商模式
46、勞務外包
47、審閱報告
48、過會後業績下滑
49、過會後招股説明書修訂更新
50、分紅及轉增股本
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