股權“金手銬”能否“銬牢”國有上市公司高管

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央視國際 www.cctv.com　　2006年11月17日 13:47 來源：

    來源：中國經濟時報 
 
    國資委日前出臺的《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》（以下簡稱《辦法》）終於給上市公司經營層戴上了“金手銬”。既要加快國企薪酬改革，又要防止成為高管們的“福利蛋糕”，《辦法》的出臺為國有上市公司經營層有效激勵進行了積極探索，但也不得不“慎”字當頭。

    《辦法》出臺後，實現股權激勵的具體在操作上是否會存在隱憂、問題和變形？“金手銬”能否“銬牢”國有上市公司經營層？記者對此進行了採訪。

      外部董事如何擔當重任

    隨著境內國有控股上市公司股權激勵辦法的明確，９００多家國有控股上市公司中不少公司已經迫不及待地準備或正在嘗試股權激勵。

    “自《辦法》下發以來，主動和我們聯絡的上市公司董秘數量明顯增多，很多上市公司都對股權激勵有濃厚興趣。不過最大的攔路虎就是外部董事問題。《辦法》規定上市公司董事會成員中外部董事超過半數以上，薪酬委員會由外部董事組成，方能實施股權激勵機制。”北京一家諮詢公司的項目經理告訴本報記者。

    “這一條款把目前大部分國有控股上市公司擋在了門外。董事會結構必須作出實質性調整，薪酬委員會人員也要換血。看來，國資委對外部董事規範上市公司法人治理結構寄予厚望。”天強管理顧問總經理祝波善在接受本報記者採訪時説。

    但不少人士認為，《辦法》對外部董事的定義與證監會規定的獨立董事概唸有一定的重合之處，而且政策本身不太明確。外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。

    “‘外部董事’一詞在我國公司法中還沒有這一定義，目前只見諸國資委的文件中。各家上市公司情況不一，尤其是一些地方國有控股公司和集團母公司實際上並沒有分開，集團層面或者集團下屬非上市公司人員到上市公司擔任董事或者交叉任職現象很普遍，《辦法》中沒有對外部董事明確定義及規定産生機制，在操作中就會存在漏洞。”國務院發展研究中心企業所副所長張文魁告訴本報記者。

    我國在上市公司中推行獨立董事制度以來，獨董一直沒擺脫“花瓶”、獨董不獨立、“不懂事”的尷尬，《辦法》中的外部董事是否能發揮群體效用？

    中國政法大學教授劉紀鵬接受本報記者採訪時説，把董事分為外部董事和內部董事的分法非常不明確，操作起來也困難。定義不清導致政策很難清晰，最終執行中容易被鑽空子或者出現重復混亂。國際上一般分類是執行董事和非執行董事，獨立董事和非獨立董事。

    “上市公司薪酬委員會原來規定是由獨立董事來擔任，但這麼多年，不少上市公司仍是由內部人給內部人定工資，獨立董事制度實際上沒解決這一問題，獨董並沒有起到預期的作用。如今希望通過外部董事組成薪酬委員會來規範界定這方面的工作，依然難以避免重蹈覆轍。”祝波善説。

    劉紀鵬建議，可以考慮給外部董事、獨立董期權，如果不想讓他們做“花瓶”，只拿錢沒責任，激勵機制就一定要跟上。