證監會上市部日前發佈《〈關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定〉的問題與解答》(以下簡稱《解答》)，進一步細化對借殼上市的監管。

　　《解答》中明確，所謂“借殼重組標準與IPO趨同”，係指證監會按照《上市公司重大資産重組管理辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。證監會在審核借殼上市方案中，將參照首發辦法，重點關注本次重組完成後上市公司是否具有持續經營能力，是否符合證監會有關治理與規範運作的相關規定，在業務、資産、財務、人員、機構等方面是否獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

　　同時，對借殼上市主體，《解答》明確了“經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”的若干細節要求。另外，對借殼重組“執行累計首次原則”關於控制權變更的規定，《解答》明確，有關“控制權發生變更”的規定，是指上市公司自首次公開發行之日起發生的控制權變更。

　　證監會還明確，對於上市公司發行股份募集配套資金的重組項目，上市公司發行股份購買資産部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資産重組管理辦法》等相關規定執行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定執行。

　　另外，對資産重組與定向增發同步操作的，證監會要求，募集配套資金比例不超過交易總金額25%的，申請人應當按照《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定聘請獨立財務顧問。獨立財務顧問需具有保薦人資格。

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