新東方創始人俞敏洪

　　在中概股造假危機的陰影下，來自美國證券交易委員會（SEC）的調查函，讓新東方教育科技集團（NYSE：EDU，以下簡稱“新東方”）股價一夜暴跌34.32%。

　　美國當地時間7月17日，新東方首席財務長謝東螢（Louis Hsieh）在季報公佈後的電話會議上表示，對VIE（可變利益實體）結構的調整不會影響到股東利益，而且調整的過程光明正大。謝東螢同時稱，自己也無法確定SEC的調查是否與VIE結構調整相關，尚未了解所有細節。

　　當天，新東方公佈的第四季度財報披露，7月13日收到了SEC的正式調查函，新東方相信調查涉及以下內容：可變利益實體北京新東方教育技術公司（以下簡稱“北京新東方”）的股權整合是否有著充分依據，及合併報表的影響。

　　新東方昨日開盤下跌逾9%。

　　“和馬雲事件不同”

　　所謂VIE結構，又稱為協議控制結構，因為中國互聯網行業對於外資的限制，在海外上市的中國公司不得不設立獨立的本土實體來獲得運營牌照，並通過一系列協議來控制境內企業的經營權，取得境內企業的主要收入和利潤。該模式最早由新浪在納斯達克上市時所創，之後又被廣為用於出版和教育行業等。

　　據謝東螢稱，新東方早在2002年就設立了北京新東方，到2006年上市時，該VIE由11名股東共同持有。其中，創始人俞敏洪持有北京新東方53%的股權。

　　根據2006年新東方提交的招股説明書，上市前，新東方81.1%股權由北京新東方的股東持有，剩餘的18.9%則由Tiger Global擁有。

　　謝東螢稱，VIE的11名股東中有10人已經離開了新東方，這些人不再或者僅持有少量的北京新東方股份，且不參與到公司的日常運營中。

　　去年12月，VIE結構調整啟動。新東方認為，北京新東方的股權只能由與公司利益有較大關聯的股東所持有，新東方要求北京新東方的10位股東將其權益轉至創始人俞敏洪所控制的實體下。

　　今年1月，該權益調整結束，5月已在工商局註冊變更，至此北京新東方已由俞敏洪100%控股。

　　新東方至今未完全對外解釋清楚為何要進行股權變更，但謝東螢的一番話或能解釋一二。

　　謝東螢稱，有中國公司曾經在合約明確的情況下，發生過VIE股東拒絕簽署的情況，“所以我們希望通過現在清理VIE來防止未來出現這種情況。”

　　謝東螢稱，看起來新東方目前所做的引起了SEC的注意，“因為我想他們一開始認為，這是另一起和馬雲一樣的事件。但其實不是的。”

　　去年，馬雲將支付寶轉到自己控股的公司旗下，招來雅虎的不滿。

　　“並非針對全部VIE結構”

　　新東方的VIE結構調整是否有問題，只有等到SEC的調查結果出來才能得知。外界認為，18日新東方股價大跌部分原因是受到此前中概股欺詐問題拖累。此外，此前雙威教育高管內鬥導致雙威被“掏空”並退市，也與其VIE結構有關，讓投資者憂心忡忡。

　　值得注意的是，在17日分析師電話會議上，只有一名分析師詢問了與VIE相關的問題，其他分析師的討論都圍繞公司運營本身。

　　里昂證券分析師詹姆斯·李稱，仔細審閱新東方的電話會議實錄，SEC的調查似乎只是針對該公司的獨立事件，而非整個行業。根據新東方的聲明，SEC著眼的也並非是整個VIE結構的合法性。

　　倘若SEC真開始對VIE動手，遭殃的並非是新東方一家企業，而是一連串的中國企業，以教育行業為例，11隻在美上市的教育培訓股有10隻採用VIE結構，其中8隻仍在交易。

　　儘管新東方給出了自己的解釋，但在VIE調整中並非沒有疑問，例如其VIE調整是否事先向股東征詢過意見，是否告知過上市公司的董事會並得到授意不需要對外披露等，這些都需要新東方的解釋。

　　新東方相關人士昨日向早報記者表示，其對VIE結構變更走的相關程序合理合法，並表示新東方目前不便回應外界評論。

　　作者：是冬冬