SEC調查借殼利益鏈 中國概念股面臨審計風暴

　　由於薩班斯法案的存在，美國證券市場的監管環境一向較之其他海外市場嚴格。現在，300余家借殼上市的中國企業，正在面臨一場審計風暴。作為前奏，為這些企業提供上市服務的部分小型會計師行、律師事務所和投資銀行等仲介機構已經開始接受美國證券交易委員會（SEC）的調查。

　　從財務上看，借殼的中國公司普遍採用反向收購的方式，這也是此次SEC調查的重點。紐交所北京首席代表楊戈對《第一財經日報》記者表示：“很長一段時間以來，在美國進行反向收購的中國公司出現很多嚴重問題，SEC需要調查清楚以便採取相應措施。”

　　德勤中國上市業務組華北區主管合夥人林國恩在接受記者專訪時則表示：“如果SEC通過調查發現問題不少，有可能出臺新的監管政策。但這不是針對中國企業，（因為）這沒有好處。SEC只是針對某一個事情或現象去處理，剛好（反向收購）大部分是涉及中國企業。”

　　從目前進展來看，SEC和負責上市審計監管的美國公眾公司會計監察委員會（PCAOB）將對借殼利益鏈的核心環節——會計師進行嚴格審查，而監管的“抓手”則是美國會計師行將審計工作外包的行為。

　　借殼上市成監管短板

　　在美國借殼上市的中國公司涵蓋了從生物科技到綠色能源等最流行的新興産業，再加上中國的增長故事和低估值，看上去頗有吸引力。但它們又極其缺乏透明度，屢屢因信息披露和財務數據真實性問題而牽扯訴訟。

　　PCAOB一位官員今年4月曾表示，借殼上市的公司幾乎100%是中國企業。對此林國恩告訴記者，雖然沒有準確的數據，但是“有幾百家並不奇怪”。借殼與IPO相比本質的區別在於，前者沒有發行新股，這又直接影響到SEC的監管嚴格程度。

　　“從SEC的角度，上市公司最重要的是信息披露，好與不好都要披露，讓投資者做出選擇，這樣來保障投資者利益。反向收購是正常的並購行為，這個過程中沒有新的投資者進來，也沒有招股書，因此SEC看得沒有那麼仔細。借殼後的再融資，SEC問的問題沒有IPO那麼多。因此，由於監管的寬鬆，通過反向收購來借殼上市，對於公司而言會比較便利，但對於投資者而言則增加了風險。”林國恩説。

　　另一個區別是，IPO的公司經常有VC、PE參與，這些機構出於自身利益，會希望公司提升內部控制和法律披露合規方面的水平。“一種情況比較典型：一家VC投了擬上市公司後，會要求找比較大的會計師行來做審計。”林國恩對記者表示。

　　此外，IPO最重要的過程就是銷售。IPO通常有大型的投行，比如美林、高盛等，幫助找投資者，在路演中見幾十上百個機構投資者，最後能夠找到戰略性的、相對長線持有的投資者建立很好的投資者基礎。借殼上市的公司也可以再融資，但是參與這些公司融資的投資者，通常會傾向於交易性的機會。“他們比較的短線，賺了錢就走。”林國恩説。

　　財務造假利益鏈

　　一個利益鏈條已經形成。這個利益鏈的最上端是急於上市的中國企業，最下端則是希望在中國概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國會計師行、律師事務所和投行等仲介機構。

　　在短線利益的驅使下，基於長期考慮的信用原則大多宣告失靈。

　　楊戈向記者透露了其中的一些內幕。做IPO要花很多錢，比如財務顧問費、律師費、審計費、給投行的成交費等，但是上OTC可能花個幾十萬美元，甚至幾萬美元就可以買到一個殼。市場上的“標準做法”是仲介機構承諾説不收你的錢，幫你買殼，買殼之後費用可能都是他來墊付。做成功之後公司再付錢，甚至一分錢都不用付，給仲介一些乾股就可以了。其實懂財務的人一算就知道給出去的乾股比你走正規渠道上市付給投行的費用要高得多。一般情況下買殼要付10%左右的乾股，如果一個公司市值1億美元，那10%就是1000萬美元。

　　審計環節的問題同樣嚴重。楊戈表示，在美國做上市審計的有三類事務所。第一類是“四大”，它們相對而言最嚴謹，可信度最高，也不存在外包，事實上“四大”在中國已經有數萬員工，在其全球各地辦公室中名列前茅；第二類是非“四大”的知名會計師事務所，大都在中國也有辦公室和員工；第三類是其他小會計師事務所，工作質量、可信度都較差，通常在中國沒有辦公室，但有合作機構（中國國內的會計師事務所，即外包對象）。這些小所不論在哪個國家，做出來的報告質量都很低，在中國，外包的做法讓他們的工作質量更低，問題更多。

　　採取反向收購做法的中國公司大都是小公司，也不願意支付或只能支付很低的審計費，所以他們請不起“四大”會計師事務所，甚至第二類工作質量和可信度還可以被投資者接受的事務所，只能請第三類的事務所。由於費用低，第三類事務所也不可能讓員工從美國飛過來，所以外包給當地中國公司就成了一貫的做法。

　　另一方面，“四大”對客戶也有一定的要求和審查程序，通常他們也不會接此類反向並購公司的審計業務。

　　最後，不排除一些反向並購公司本身就存在賬務作假的可能性，所以他們自己也不願意請“四大”這樣審查嚴謹的事務所。

　　“外包只是問題的表象，實質是這些反向並購公司（及參與其中的財務顧問）的問題。在很多情況下，反向並購是這些財務顧問在主導，包括聘請什麼樣的會計師事務所，而很多這樣的財務顧問更是與一些小律師行、小會計師行結成了緊密業務合作關係，提供‘一條龍’服務。”

　　“仲介機構的責任是發現和指出不合規的地方，並且幫助企業逐步改正。這是一個很花精力、經常也會是很長時間的過程，需要你真正了解公司，要拜訪管理層，談很多事情。大的會計師行在合規合法上很重視，因為如果企業不改正，會帶來很嚴重的後果。”林國恩表示。

　　林國恩建議那些確實需要借殼的中國公司，首先應盡力把業務做好，規模做得更大；其次是合規合法，做好公司治理和信息披露。“特別是第二點，關係到企業從上到下的文化。一個企業如果要做百年老店，一定要把這些事情做好。”（第一財經日報）