國美控制權爭奪戰的“現代啟示錄”

　　備受矚目的國美控制權爭奪戰終於落下了帷幕，黃光裕最終以3個百分點的差距落敗。不過，事情並沒有就此完結，它給中國公司治理結構建設所帶來的啟示，已經遠遠超出了事件的本身。

　　這場爭奪戰的一個典型特徵，就是大股東與職業經理人之間的對決。職業經理人階層的出現，是二戰以後公司治理結構發生的最為深刻的變化，也被稱之為“經理人革命”。這種結構改變了公司創始人既是所有者又是經營者的傳統角色，也使得公司經營變得更為專業化和職業化。在保證公司價值最大化和股東收益最大化的前提下，所有者和經營者之間就成為了“利益相關者”。由於董事會通常都將日常經營權讓渡給經理層，於是企業管理重心也就從老闆轉移到了經理層。由此，股份公司內部形成了以所有權、法人産權、經營權三權分立為特徵的制度安排。這是現代公司治理結構的基本框架，也是現代企業制度的核心內容。

　　股權分散又是現代企業的另一個重要特徵。股權分散雖然有利於防止“一股獨大”問題的出現，但也為經理人階層“造反”提供了可能。從公司發展的歷史上來看，公司創始人被職業經理人“撞過腰”的還不在少數。蘋果公司的史蒂夫喬布斯，SGI公司的吉姆克拉克，以及新浪的王志東，幾乎都是在職業經理人聯合其他資本的“造反”中，無奈地離開了自己親手創辦的公司。

　　在國美的股權結構中，作為最大股東的黃光裕佔有約3成的股份。雖然不能説佔到了絕對的股權優勢，但也比當年王志東在新浪中僅有不到4%的股份要強得多。也正因為如此，黃光裕才能主動發起特別股東大會，試圖挽回控制權旁落的結局。

　　從另一個角度來看，國美的控制權爭奪戰又是另一種公司治理的“現代啟示錄”。國美走到了今天大股東與職業經理人水火不容的這一步，很大的緣由則是公司治理結構不完善造成的。

　　想當初，黃光裕為了實現自己完全的控制權，將董事會的權力擴大了太多。早在2006年，當時持有國美電器約70%股權的黃光裕，授予了國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；國美電器董事會可以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發行股份等權力。而董事會權力的過大和濫用，最直接的後果往往會是董事會只為大股東服務，而置中小股東的權益不顧。在此之後，黃光裕家族就開始了套現之路，在短短的四年時間裏，套現金額達到數十億元現金。與此同時，由於全球金融危機等多重因素的打擊，國美的股價下降，廣大中小股東損失慘重。

　　不僅如此，公司的發展還與高層個人的命運捆綁了起來。一旦高管出現意外，公司的發展戰略就會受到極大的衝擊，公司競爭力也會出現較大下降。更讓人覺得詫異的是，現任的董事會正是利用這種權力，開始向黃光裕本人發難。這不能不讓人有一種“搬起石頭砸自己的腳”的感覺。

　　不管怎麼説，國美股權爭奪戰的硝煙已經暫時散去。我們更應該從這件事情中看到中國公司治理結構的缺陷與問題。而這場大戰也再次證明，建立符合市場經濟發展要求的現代企業制度，依然任重而道遠。（特約評論員李長安 對外經濟貿易大學公共管理學院副教授）