上市公司捐款行為解析：萬科的錢是誰的錢？

    近日，一些媒體對萬科公司董事長關於汶川大地震賑災捐款的言論議論紛紛。王石説:“作為董事長，我認為萬科捐出的200萬元是合適的。這不僅是董事會授權的最大單項捐款數額，即使授權大過這個金額，我仍認為200萬元是個適當的數額。”其實，拋開王石作為一個公眾人物是否應承擔更多的慈善責任這個問題，單就其在個人博客中的有關辯解而言，從上市公司治理的角度來説並沒有問題。

    萬科是上市公司，從法律層面理解，董事會是受股東委託管理公司的機構，而董事會在處置公司資産時有什麼權限是由公司章程決定的？一般而言，各上市公司的章程中在處置公司資産的權限方面都是按《公司法》作出的規定，捐贈活動是屬於公司財務預算的範疇，應由董事會列入年度預算報股東大會批准（也有一些公司，主要是有H股公司，預算並不報股東大會批准，僅報董事會批准，股東大會僅批准上一年度決算）。就有關權限而言，一般是由公司管理層在年末向董事會報批下一年度預算。對於捐款事項，一些公司列入年度預算開支中的某些科目中，也有一些公司由董事會給管理層一定限額的授權，即管理層在預算外可酌情作出某些開支決定。無論如何，董事會和管理層在處理捐贈事項時應在權限之內行事。

    總之，萬科的捐款不等於王石本人的捐款，將萬科的捐款理解為萬科全體股東對社會慈善事業作出的貢獻更為恰當（王石本人的捐款額並未披露過）。

    據統計，本次地震救助捐款額到目前為止已為建國以來之最。關於個人和公司捐款數額是否充公體現了社會責任及是否要有排名有各種觀點，這裡不置評論，但有一些概念需要澄清。首先是公司的捐款同企業家個人捐款的區分。我注意到在央視《愛的奉獻》抗震救災大型募捐晚會上，國美電器集團董事局主席黃光裕以個人名義向災區人民捐助了5000萬港元，蘇寧電器董事長張近東以個人名義捐贈5000萬元人民幣（晚會上並未提及這兩家公司的捐贈額）。但大多數內地公司均是公佈一個公司的捐款額，據了解有一些是將公司捐款和公司員工捐款合併成一個數字宣佈的。我也注意到，境外企業家捐款時使用的捐贈主體同內地有明顯的不同，他們在公佈捐款數額時要明確是以基金會（以企業家發起創立、資産同企業家個人資産分離的慈善基金）的名義、個人的名義，還是以企業的名義。有代表性的是李嘉誠先生這次賑災捐款的做法，按公開的信息，在這次四川地震的慈善賑災捐款中，李嘉誠個人捐款1000萬元，旗下基金捐款3000萬元，旗下長江實業及和記黃集團捐款500萬元。我們注意到，李嘉誠先生旗下的兩家超級公司（均為世界500強企業）的捐款數額明顯少於其本人及其旗下的基金的捐款額，道理同上文所述，長江實業及和記黃浦均是上市公司，李先生作為董事長只有在董事會及股東大會的授權下才能行使捐贈權，除非獲得特別授權，這個數額一般是很有限的（相對於公司資産規模而言）。

    此外，我們注意到在許多賑災捐贈活動中，一些國有企業尤其是一些中央直屬企業（也就是簡稱為“央企”的一些總公司或集團公司）捐贈數額比較突出。但至少從理論上講，國有獨資企業（如大多數央企）的捐款行為同國家的財政支持具有同類性質，尤其是國家已實行央企國有資本經營預算制度，使央企的財務預算成為中央財政預算的一個組成部分的情況下。

責編：李菁