三金藥業或生産33位千萬富翁 MBO疑似違規

　　6月22日上午,北京金融街威斯汀大酒店裏異常熱鬧,IPO重啟第一單桂林三金藥業股份有限公司(下稱三金藥業)的首場詢價推介會正在進行,悉數到場的三金藥業眾高管臉上挂滿喜悅。

　　業界預測,三金藥業此次上市可能會生産9位億萬富翁和33位千萬富翁,三金眾高管皆在此列,其中直接間接持有公司44.53%股權的董事長鄒節明家族,如果按照公司去年0.67元的每股收益和當前A股同類公司30倍PE來計算,上市後鄒家合計財富或將超過36億元。

　　同一天,三金藥業的大本營廣西桂林,一場夏雨退去了多日的燥熱,桂林城涼爽怡人,但與數千里之外北京的熱鬧相比,三金藥業本部則顯得過於平靜,一切和往常一樣,遠沒有“家有喜事”的張揚與喜悅。

　　“上不上市跟我們沒有關係,我們兩年前就被迫退股了。”三金藥業一位員工無奈地告訴時代週報記者。

　　退股風波

　　2006年底至2007年初,三金集團393名員工將9180多萬股三金集團股權悉數轉讓給了桂林市金科創業投資有限責任公司(下稱金科創投)。此次股權轉讓完成後,金科創投以45.90%的持股比例,成為三金集團單一大股東,三金集團則是三金藥業的大股東。

　　而金科創投實際控制人及股東正是鄒節明等5位三金集團高管,這相當於三金集團管理層通過曲線方式完成了MBO。此時,三金藥業成為IPO重啟後的第一單,更顯得當年的股權轉讓意義非凡。

　　資料顯示,2006年11月20日至2007年2月9日,三金集團393 名股東將所持的91809100股的三金集團股份轉讓給了金科創投,並於2007年3月28日辦理了工商變更登記。股權轉讓完成後,金科創投持有三金集團45.90%的股權,為單一控股股東。

　　知情人向時代週報記者反映,此次涉及股權轉讓的393名股東都是三金集團員工。正是這次股權轉讓引起了三金藥業部分員工不滿。

　　1994年3月,以桂林中藥制藥廠為核心,桂林三金藥業集團公司成立。1997年12月及1998年1月,桂林三金高管、中層及普通員工合計563名自然人,分兩次出資購買了三金藥業集團的全部産權。2001年12月,經批准,“桂林三金藥業集團有限責任公司”整體變更為“桂林三金藥業股份有限公司”。至此,這家1967年成立的國有企業完全改制為股份制公司。

　　也是在2001年12月份,三金藥業工會委員將其代員工管理和持有的68%的股權轉讓給三金集團,代持的15.38%股權轉讓給孫家琳等39名自然人。資料顯示,三金集團是由鄒節明等541名職工在2001年12月設立的股份公司。

　　此次股權轉讓使三金藥業的高管層獲得股權再分配,其中鄒節明夫婦在三金集團持股比例上升至18.04%,在三金藥業間接、直接累計持股比例則上升至22.33%,而普通員工的股權則被稀釋,但並沒有引起波動。

　　但2006年底至2007年初的第二次股權轉讓,則使393名員工徹底失去了股東身份,而且,一些員工指責公司有“逼迫”員工退股行為,這引發了部分員工的不滿。

　　“不退不行啊,公司説不退股就不分紅。”6月22日,三金藥業的一位員工向時代週報記者回憶當時情景,公司説是自願,但不退股不分紅,還給出了4.9元的溢價,“大家一算賬,只有退股了。”

　　但三金集團副總經理、董事會秘書韋葵葵向時代週報記者否認了“不退股不分紅”的説法。她告訴時代週報記者,此次股權轉讓完全是按照自願的原則進行的,所有退股員工都簽了自願退股協議,而且,4.9元的溢價是按照當年公司凈資産加上5年利潤預期計算出來的,完全考慮了退股員工的利益。

　　然而,就在退股結束的一個多月後,2007年3月16日,公司2006 年度股東會通過了“分紅”方案,總計向股東派發股票及現金紅利4.32億元,而此前,公司每年派發紅利最多不超過5000萬元。

　　MBO路徑

　　經過兩次退股後,393名員工退出股東身份,三金集團的股東縮減為金科創投及鄒節明等118名自然人,金科創投最終以45.90%的持股比例,成為三金集團單一大股東。而金科創投已經完全掌握在鄒節明等三金集團5名高管手中。至此,一場曲線MBO圓滿完成,三金集團高層管理人員控制了三金藥業80%以上的股權,為上市後的財富暴漲提前做好了準備。

　　在這當中,鄒氏家族無疑成為最大的獲利者。三金藥業招股説明書顯示,通過一系列的股權運作,本次股票發行前,鄒節明父子合計持有金科創投66.1%股權,為金科創投之控股股東,而金科創投持有三金集團45.9% 股權,鄒節明及其親屬合計直接持有三金集團18.89%股權,由此,鄒節明是三金集團之控股股東。而三金集團持有三金藥業68%股權,同時,鄒節明夫婦還直接持有三金藥業11.05%股權。合計下來,鄒節明通過其自身及親屬直接間接持有三金藥業44.53%股權。

　　韋葵葵向時代週報記者解釋,因為集團要做到包括管理骨幹、營銷骨幹、技術骨幹在內的中高層管理人員控股,所以必須要向員工收購股份。而對於為什麼要通過金科創投曲線收購,韋葵葵解釋:“這是券商指導我們這樣做的,券商認為由法人控股比較好。”

　　如果以時間為主線,梳理三金集團“運作”MBO全過程,無疑是一局妙棋。

　　2006年11月10日,原金科創投兩名股東將股權全部轉讓給鄒節明等5名三金集團高管。同日,金科創投公司召開2006 年第一次臨時股東會批准上述股權轉讓;僅在10天之後,11月20日,金科創投開始了收購三金集團員工股權行為,直至2007年2月9日結束。

　　一個多月後,2007年3月16日,三金集團股東大會通過了“超大禮包”的派發股票及現金紅利方案;同月,金科創投公司股東由5人變為7人,新增加的兩名股東鄒準、鄒洵皆為鄒節明之子。

　　2007年5月,金科創投7名股東按持股比例進行了增資擴股,註冊資本從2700萬元增加至9180.91萬元。三金藥業的招股説明書稱,增資及購買股權的主要資金來源為2006年的三金藥業及三金集團紅利分配、股票基金收益、薪酬所得。

　　2007年5月25日,三金藥業召開2007年度第一次臨時股東大會,批准了本次上市。

　　一位業內人士向時代週報記者表示,從股權轉讓到股東會批准上市,只有短短數月時間,從時間上判斷,金科創投大量收購三金集團員工股權之時,三金藥業就已經有了本次上市計劃。