華潤入主 重塑三九昔日雄風

    解讀要點：

    ● 股改方案一波三折，最終對價每10股送3股，並有追加對價安排。

    ● 華潤重組三九，付出44．5億元現金解決近70億債務，表現出新股東的誠意與決心；三九在華潤的平臺上，前景可期，想像無限。

    ● 2008年上半年實現營業收入19．10億元，同比增長19．94％；營業利潤2．77億元，同比增長116．55％；歸屬於母公司的凈利潤為2．09億元，同比增長122．95％；實現每股收益0．21元。

    ● 主業回歸，四大業務有序發展，借助品牌和渠道競爭優勢打造央企醫藥平臺，重塑三九“中國制藥之王”的美譽。

　　深圳市懷新企業投資顧問有限公司

    一、股改方案一波三折，每10股送3股，並有追加對價安排

    早在7月9日深圳三九醫藥股份有限公司就公告了股改方案，當時的對價安排是全體流通股股東每10股定向轉增2．2股，同時再送0．122股和1．952 份非上市交易的蝶式權證（即1．952 份認購權利和1．952 份認沽權利），折成送股相當於每10股送2．9股。但由於沒有得到流通股東的普遍認同，公司及時進行了調整，直到9月2日又推出了新的股改方案。本次股改方案主要內容是；

    1．流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的3股股份。非流通股股東安排對價的股份總數為78，000，000股。上述對價安排由所有非流通股股東按照各自持有的非流通股股份比例承擔。

    2．追加對價安排

    公司潛在控股股東新三九承諾，公司在股權分置改革實施後，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢後，此承諾自動失效）。主要內容如下：

    ● 三九醫藥2008年度實現的基本每股收益低於0．50元或2009年度實現的基本每股收益低於0．65元，則新三九履行支付追加股份的義務。

    ● 追加對價安排的股份總數共計7，800，000股（相當於按照現有流通股股份每10股送0．3股）。

    ● 公司潛在控股股東新三九將在觸發追送股份條件年度的年報披露後10個交易日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加對價安排。

    在承諾方面，公司潛在控股股東新三九還承諾，上市公司收購完成後，其所持有的非流通股股份自公司股權分置改革方案實施後首個交易日起，六十個月內不通過深圳證券交易所上市交易。對於在股權分置改革方案實施日前以書面形式明確表示不同意送股的非流通股東、未明確表示同意意見的非流通股股東、以及不能支付對價的非流通股東，新三九將代為墊付對價安排，被代為墊付對價安排的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應取得新三九的書面同意，並由三九醫藥向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。應該説，這一承諾在一定程度上保證了股改的順利進行，同時也表示出股改的決心。

    我們認為本次經過調整的股權分置改革方案比較科學、合理，較最初的方案有了實質的改進，每10股直接送3股讓流通股股東得到了更大的實惠。方案中的特別承諾，增加了追加對價安排，使流通股股東對公司的未來充滿信心和良好期待，並在一定程度上給予了保障。雖然承諾08年和09年的每股收益不低於0．50元和0．65元，感覺不算太高，但由於三九公司總股本比較大，總的凈利潤在行業內卻是最高的公司之一。如果把追加對價考慮在內，這次股改的實際送股最高可達到每10股流通股股東可以獲得3．3股的高額對價。另外，新三九承諾自股改方案實施後的首個交易日起的六十個月內不上市交易，使鎖定期限延長到5年，也是迄今為止大股東承諾鎖定期最長的幾家上市公司之一。由此可見，本次股改方案，作為公司的新股東─華潤控股的新三九表現出了極大的誠意和決心，無論如何也要讓廣大流通股東們滿意。新股東不僅幫助公司償還了原大股東及關聯公司的鉅額佔款，又在此次股改中對流通股東作出了股權上的最大可能補償，在最大程度上保護了中小投資者的利益，因此這個方案應是多方共贏的方案。