上市公司重大利好公佈前突擊激勵被叫停

    第二輪股權激勵啟動後，以中糧地産為代表的5家公司在重大利好公佈前突擊進行股權激勵，這一“投機行為”今後將不再發生。中國證監會上市部下發的股權激勵有關事項備忘錄，對上市公司重大事項前的時間窗口內不得進行股權激勵等諸多敏感問題進行了明確規定。

    ⊙本報記者 何軍

　　突擊激勵被叫停

    備忘錄對股權激勵與重大事件間隔期問題作了詳細規定。上市公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，上市公司不得進行增發新股、資産注入、發行可轉債等重大事項。

    中糧地産2007年12月20日披露股權激勵計劃草案，該方案至今未提交股東大會審議，但2008年3月24日公司即披露資産注入初步方案，這一做法與備忘錄的規定明顯相背。更為明顯的案例是中國中期，該公司2008年1月31日披露股權激勵計劃草案，2月29日公佈非公開發行預案，只相隔29天。

    另外，備忘錄還規定，上市公司在履行重大事件信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢後30日內，不得推出股權激勵計劃草案。上市公司提出增發新股、資産注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資産注入實施完畢指相關産權過戶手續辦理完畢。

　　股東激勵曲線進行

    部分上市公司為了規避嚴格的審批程序，儘快實施股權激勵，採用了股東激勵的方式。比如東百集團、通威股份、潯興股份等公司都是大股東拿出一部分股份以較低的價格轉讓給激勵對象，其中東百集團還是放棄了之前採用的期權激勵而改用股東激勵方式的。

    但這種便捷的激勵模式也不再可行。備忘錄規定股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，並視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然後，按照經中國證監會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。

    這意味著股東激勵模式不僅也要經證監會備案無異議，而且還要通過上市公司回購曲線進行。

　　激勵基金不得用於行權

    針對少數上市公司提取激勵基金資助激勵對象行權問題，備忘錄予以叫停。備忘錄規定，以定向增發方式取得股票，則提取激勵基金應符合現行法律法規、會計準則，並遵守公司章程及相關議事規程；提取的激勵基金不得用於資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。

    備忘錄還規定，持股5％以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

　　授予價格分期確定

    為充分體現長期激勵的效應，很多上市公司給予激勵對象的期權並不是一次授予的，針對這一問題，備忘錄對分期授予價格作出了分期確定的規定。

    股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，並披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會並披露摘要情況前的市價為基準。其中，限制性股票授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以後各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。

    備忘錄要求上市公司股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。

　　兩套考核指標並行

    備忘錄要求上市公司根據自身情況，設定適合於公司自身的績效考核指標，該指標應包含財務指標和非財務指標；如涉及會計利潤，應採用按新會計準則計算、扣除非經常性損益後的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列支。此外，股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。

責編：韓文燕