第十一集
山本在向莜冢義男彙報戰況時指出，楚雲飛的戰略思想不容忽視。另外，楚雲飛這個人也值得關注，因為他是一個不會消極避戰，只會主動出擊的職業軍人。
深夜，秀琴主動找到李雲龍並向其表白心聲，並讓李雲龍娶她當婆娘，李雲龍嘴上説等抗戰勝利後再説，可還是忍不住擁抱了秀琴。
山本致電莜冢義男，説自己已對趙家峪村周邊各部的地形及防禦能力進行了偵查，並準備等待時機突襲趙家峪。
李雲龍和魏大勇化粧成商人進城密會楚雲飛，在城中，偶遇功夫不俗的段鵬，並將其招至部下。李、楚二人在茶樓會面，會面時，楚雲飛欲討回李雲龍在李家鎮兵變時趁機收繳的裝備，遭到李雲龍的拒絕，面對李雲龍的賴帳，楚雲飛亦感無奈。李、楚二人幾乎同時得到情報，憲兵隊長平田一郎是夜要在聚仙樓擺酒為自己祝壽。面對此情報，二人一拍即合，遂趕去赴會，並聯手將平田一郎及赴會的日軍軍官全部擊斃。
第十二集
李雲龍赴會的情形在赴宴當晚被攝影師無意拍了下來，這讓一直不知李雲龍何許模樣的莜冢義男很是高興。他在見到李雲龍照片之後評價説，李雲龍雖然不過是一個不成熟的民族主義者，但是，如果這樣一個人出現在合適的場合便會惹出大亂子。
李雲龍深夜查哨，路遇早已在村口等候的秀琴，秀琴要李雲龍儘快娶她，可李雲龍堅持要等抗戰勝利後再説，秀琴一氣之下找到政委趙剛。趙剛答應為秀琴做主，並親自找到李雲龍，並要求李雲龍儘快與秀琴完婚。
正當全團上下為團長李雲龍的婚禮忙得熱火朝天的時候，山本特種作戰小分隊出發了……
第十三集
李雲龍和楊秀琴在村裏成婚，戰士們都來助興。日軍山本的特種部隊也恰在這個時候決斷進行突襲，朱幹事暗中給敵軍透露了此情報。日軍覺得這恰是個進攻好機會。李雲龍的責任心讓他在新婚之夜也沒忘了查哨，在查床的過程中發現朱幹事連人帶槍出走以後，引起李的警覺，緊急集合。兩軍交火，日寇抓走了家中的秀琴。焚村趙家峪。李雲龍拖著受傷的趙政委和僅存的八名戰士，突圍離開。山本部隊來到將軍嶺，遇楚雲飛部隊，楚奮勇出擊，山本提出和談，在雙方僵持的時候，殘餘力量趁機逃跑至平安城。李雲龍得到消息，命各營隊迅速集合。匯合後的各個營，擴展力量已接近萬人。
第十四集
李雲龍指揮部隊準備解放縣城並救出自己的老婆。山本部隊向莜冢義男求援，新1團也得到情報，決定放過敵人小批騎兵，阻截日軍步兵，大力支援李雲龍的解放縣城戰役。楚雲飛的358團也發現了日軍部隊的變化，同樣決定增援阻擊。拖延了時間，間接支援了李雲龍部隊的攻擊。隨著平安鎮外圍的高地失手，增援的部隊也把日本援軍擋在了路上，縣城即將失守。山本想利用抓來的秀琴做文章，試圖和李雲龍談條件，，為減少部隊人員傷亡，李雲龍仍舊選擇了犧牲秀琴，並向著城墻上自己的女人開了炮。
第十五集
李雲龍安葬了新婚妻子。總部對這次戰果頗豐的戰役給予了很高的評價，在旅長的工作室，李受到上級指令，未經請示進行戰鬥與戰鬥的成績功過相抵。李雲龍去探望養傷的趙剛，偶遇醫務室的護士小鄭。趙剛一方面對李雲龍的戰鬥勝利表示喜悅，同時也對自己如果在場的後果流露出一絲擔憂。楚雲飛將兩個營的兵力駐守在李雲龍團部所在地——大孤鎮，此舉激怒了李雲龍。李雲龍親自登門楚府，要與楚雲飛理論理論。
第十六集
楚、李二人在此問題上未能達成協定。楚雲飛的運輸隊在運輸糧食衣被途中，遭到黑雲寨土匪謝寶慶一夥的圍截。回城途中，巧遇孔捷騎兵，孔捷替其奪回了物資。李雲龍請新一團和新二團團長一起喝酒，飯桌上提出三團統一調配的方案，並要孔捷先不要還前日的被劫物資，還派八路軍駐營中央軍營地對面，目的是抵擋住楚雲飛的大孤鎮雙營，為日後的國內戰爭作準備。楚雙營開始慌了手腳。楚雲飛想帶領部隊攻打黑雲寨。李雲龍得到消息後設路卡，阻擋楚友軍的糧草路線。孔捷也向前來索要當日被扣物資的358團參謀解釋此物資被李雲龍截走。被逼無奈的楚雲飛笑言這次自己失算。
第十七集
楚雲飛找到李雲龍，要把大孤鎮的三個營撤掉，李雲龍裝作不知情，張大彪解釋這是師部要求的軍事演習，李也假意要先與上級彙報，楚雲飛的部隊糧草皆斷，不得不提出先撤兵。楚雲飛圍剿謝寶慶的事情被新二團孔捷知道，孔捷找到楚雲飛提出收編黑雲寨，楚雲飛再次收劍回鞘。和尚陪新兵段鵬回家看望重病的母親，在青雲鎮遇到日偽路卡，兩人將槍藏在老鴉窩裏，不曾想通關時因為身強力壯被偽軍抓去給日軍修炮樓。兩人在工地上假意打架，引來看守的5名日本士兵，並將其幹掉。其後與趕來援助的其他日本兵展開了槍戰，緊要關頭，獨立團派來的戰士，將兩人救出。孔捷與謝寶請談妥收編事宜。楚雲飛進駐安化城。和尚在送信途中遇到謝寶慶一夥劫財，和尚出手自救，殺死了幾個匪徒，被後來趕到的二當家山貓身後偷襲，慘死黑雲寨。李雲龍得知，不由孔捷勸説，帶領一個營圍剿黑雲寨，寨主謝寶慶逃跑。李揮刀讓二當家償命。養傷歸來的趙剛，沒能來得及阻止李雲龍。
第十八集
因為砍死二當家的事情，李雲龍被降為一營營長，團長職務由趙剛代理，記大過處分一次。楚雲飛繳了區小隊的械，發請柬邀請李雲龍，言明非李至不還。趙剛反對李前往，認為這是鴻門宴，兩人起爭執。楚雲飛的確接到上級指令，除掉李雲龍。楚雲飛痛下決心將個人情感讓位於政治。李雲龍赴宴，楚雲飛提出收編李雲龍來楚部隊做副師長。並提出取消安化共産黨的邊區政府。遭李雲龍的婉言謝絕。席上一番話李雲龍吐露自己是纏了一身炸藥來赴宴的，讓楚雲飛不得不撤下了事先安排好的兵隊，送李雲龍打道回府。
第十九集
日本宣佈無條件投降，石川少佐在馬關據點的部隊接到命令繳械給中央軍，八路軍386旅李雲龍的獨立團搶了準備接受繳械的中央軍衣服和裝備，搶先接受了繳械。楚雲飛的部隊撲了空。兩支部隊因此激戰一夜，均傷亡慘重。幾天后，楚雲飛部隊某營正在接受偽軍投降時，再次遭到八路軍楚雲飛的包圍，國軍偽軍一起繳了械。其後，內戰爆發，作為華野某縱隊2師師長的李雲龍請示調動中野的趙剛來2師作政委。李雲龍的部隊再次和楚雲飛的89師交鋒。李雲龍帶領突擊小分隊直繳楚雲飛指揮部，楚先一步逃離。俘虜的敵人中找不出高層將領，李雲龍便讓俘虜進行5公里長跑，不久，大魚們就紛紛落網。上級派遣趙剛去政治部，李雲龍為了留下趙剛，假意衝動，激將法並沒挽留住趙剛，李雲龍將俘虜來的軍樂隊送給趙剛當禮物。司令下令李雲龍搶佔趙莊，李與楚兩冤家再聚頭趙莊。
第二十集
李雲龍和具備優良美式裝備的楚雲龍在徐蚌會戰中過招，雙方都損失慘重。李雲龍派偵察兵夜闖楚軍炮兵陣地，摧毀國民軍的榴彈炮陣地，破壞八枚榴彈炮。俘虜一名炮兵參謀。楚雲飛的炮兵參謀被李雲龍次日釋放，臨行前讓其捎張戰略地圖回楚師。炮兵團到位，司令部決定用炮兵陣營換下李雲龍的二師。隨著援兵的到來，楚雲飛的部隊節節敗退，陣地失守。李雲龍找到趙剛希望趙剛把俘虜軍借自己補充兵力。趙剛應允。楚雲飛看到參謀帶回的地圖，形勢對己極其不利，遷怒于被俘虜的于參謀，將其槍斃。在殲滅黃伯韜的戰鬥中，李雲龍又突發奇想，沒有按照既定戰略計劃，反轉部隊前行方向，直搗楚部隊後腰。
責編：張寧